【颖川案例】合伙纠纷三年鏖战，终局逆转！（承办律师：李心雨）

精准拆解，层层击破

李心雨律师接受委托后，深入研判全案卷宗，精准锁定核心争议，制定“程序纠错+事实深挖+法律精准抗辩”的诉讼策略，向二审法院详细阐述了一审法院在采信证据、适用法律、程序错误三个维度的瑕疵。

1. 法律适用争议：一审法院严重违背合同相对性原则，《合作协议》签订时，B劳务公司并未依法设立，甲方一审主张B劳务公司与乙方对债务承担共同支付责任，但一审法院在认定乙方系《合作协议》的签订主体后，发散性地认为该协议系为了成立B劳务公司而产生，成立B劳务公司最终承建涉案工程，是受益人，进而根据《公司法》第四十四条规定，判决B劳务公司承担责任，而乙不承担责任。李律师认为，一审法院适用《公司法》第四十四条审理本案，其对于本案《合作协议》订立以及后续B劳务公司的成立，在没有充分证据证明因果关系且《合作协议》签订时各方并未达成成立公司的意向之前提下，判决B劳务公司承担责任，属于法律适用错误，颠倒了《合作协议》可能产生的债权债务与后成立的B劳务公司之间的法律关系。本案案由明确为合伙合同纠纷，应围绕《民法典》中合伙合同的相关规定审理，核心审查合伙人是否共担风险、共负盈亏、是否实际履行合伙义务。但一审判决未适用《民法典》关于合伙的核心条款，反而错误适用《公司法》第四十四条关于公司设立阶段责任承担的规定，将B劳务公司的行为与乙方的个人合伙行为混同，违背了“公司法人独立人格”及“合伙合同共担风险”的立法精神。根据《民法典》第九百六十七条“合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议”之规定，合伙的本质是共担风险，而甲方自始未承担任何项目风险、未投入任何成本，其主张纯粹获利的“股份转让款”，完全违背合伙制度的核心要义。同时，公司成立于协议之后，非签约主体，甲方强行套用法律规定，主张公司为股东个人债务买单，试图突破合同相对性，法律适用争议极大。

2. 证据瑕疵：案涉《合作协议》存在两份原件、签名不一致，（乙方手上的协议无丁方签名），甲方虚构身份，自始至终未出资、未实际履行现场管理义务，无任何履职证据，却主张高额股份款。

3、程序瑕疵：举证责任分配严重错误，豁免原告“协议有效、实际履约” 的举证义务，并在《合作协议》无成立公司之约定的情况下推测乙方个人承诺所可能产生的债务为公司设立阶段产生的债务，属于程序与法律适用双重错误。

接受委托后，李心雨律师深入研判全案卷宗，精准锁定核心争议，在庭审中直指一审违法本质、进行事实深挖，揭穿虚假履约，还原真相：

1、提交我方无丁方签名的协议原件，证明协议形式瑕疵、自始未成立；

2、调取项目相关已生效的法律文书，提取事实查明与判项内容，证实公司独立合法承接项目，与自然人合伙无任何关联；

3、全面质证对方证据，指出其证据无法证明实际参与管理；

4、查实对方虚构身份、未出资、未履约，完全违背合伙“共享利益、共担风险” 的核心原则，无权主张任何权益。

庭审中，李律师紧扣法律规定，提出三大核心抗辩：

1、合同不成立：签名不完整、各方未达成合意，自始未生效，无权利义务基础；

2、无履约事实：未履行合伙义务，不具备主张股份转让款的资格；

3、责任主体不适格：公司非协议当事人，无法律依据突破合同相对性，无需为股东个人债务担责；一审适用法律错误，裁判逻辑完全错误。

终审全胜，驳回全部诉求

二审法院完全采纳李心雨律师的代理意见，最终作出终审判决：一、撤销一审判决；二、驳回被上诉人全部诉讼请求。二审诉讼费、保全费全部由被上诉人承担。

至此，这场历时三年的复杂合伙纠纷，在李心雨律师的专业代理下，最终逆转局势，完美收官。即使两次一审结果都不理想，但委托人仍然坚定选择李心雨律师继续共赴难关，感谢委托人对律师专业能力的充分信任，坚守终有回响，律师最终不负所托，让案件圆满落幕。

海南颖川律所事务所